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投资者关系

内幕信息知情人备案管理制度(2021年修订)


广东生益科技股份有限公司

内幕信息知情人备案管理制度

2021年修订)


第一章 总则


第一条  为进一步完善广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,确保信息披露的真实、准确、完整和及时、公平、有效,防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规文件以及《公司章程》的规定,制定本制度。


第二条  董事会是公司内幕信息的管理机构,保证内幕信息知情人报备表真实、准确和完整,董事长为主要负责人。


第三条  公司监事会对本制度的实施情况进行监督。


第四条  董事会办公室是公司内幕信息管理的工作机构。董事会秘书负责公司内幕信息的监管、办理公司内幕信息知情人的登记入档及信息披露工作。


第五条  由董事会秘书和证券事务代表统一负责证券监管机构、证券交易所、证券及基金公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。


第六条  公司董事、监事、高管人员及其他内幕信息知情人必须严格做好保密工作。


第七条  本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。



第二章 内幕信息及其知情人员的范围


第八条  本制度所指内幕信息是根据《证券法》第五十二条规定,涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的、以及准备公开但尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。


第九条  本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重 要信息。


如公司公开发行公司债券,在公司债券存续期内,本制度所指内幕信息的范围同时包括但不限于:

(一)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

(二)公司债券信用评级发生变化;

(三)公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(四)公司发生未能清偿到期债务的情况;

(五)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(六)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(七)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失;

(八)公司分配股利,作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(九)涉及公司的重大诉讼、仲裁;

(十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十一)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


第十条  本制度所指的内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的,公司内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的人。内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员。

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。


第三章 内幕信息保密和管理


第十一条      公司对内幕信息知情人实行登记备案管理,一事一记。


第十二条      公司应当如实、完整填写上市公司内幕信息知情人报备表(见附件),及时记录记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。并按照广东证监局的要求,将内幕信息知情人报备表报送广东证监局备案。内幕信息知情人应当进行确认。公司董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。


第十三条      公司控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项以及发生对公司证券交易价格可能产生重大影响的其他事项时,应该填写内幕信息知情人报备表。

收购人、重大资产重组交易对方以及其他涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方,应该填写内幕信息知情人报备表。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受公司委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应该填写内幕信息知情人报备表。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人报备表分阶段送达公司董事会办公室,但完整的内幕信息知情人报备表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人报备表应当按照本制度附件的要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人报备表的汇总。


第十四条      公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人报备表中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。


第十五条      公司发生下列事项的,应当按照本制度的规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息:

(一)重大资产重组;

(二)高比例送转股份;

(三)导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;

(四)要约收购;

(五)发行证券;

(六)合并、分立;

(七)回购股份;

(八)中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。


第十六条             公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围,根据内幕信息的实际扩散情况,真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送。公司如发生第十五条(一)至(七)项所列事项的,报送的内幕信息知情人至少包括下列人员:

(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;

(二)公司控股股东、第一大股东、实际控制人,及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员(如有);

(四)相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);

(五)为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);

(六)接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有);

(七)前述(一)至(六)项自然人的配偶、子女和父母;

(八)其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。


第十七条             公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,除按照本制度附件填写公司内幕信息知情人报备表外,还应当制作重大事项进程备忘录,并按要求在内幕信息依法公开披露后五个交易日内向上海证券交易所报送。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。在首次报送后,内幕信息知情人范围发生变化的,公司应当及时补充报送。

董事会秘书负责督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。


第十八条             公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。


第十九条             公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产),应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的,或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的,应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。


第二十条             公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、子公司及其主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,应当及时主动向董事会秘书申报公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。


第二十一条      公司内幕信息知情人登记备案材料由公司董事会办公室统一保存,自记录之日起(含补充完善)至少保存十年。中国证监会、广东证监局、上海证券交易所可查询内幕信息知情人报备表。


第二十二条  公司向控股股东、实际控制人或者其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认公司已经与其签订保密协议或其对公司负有保密义务。


第二十三条   公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。


第二十四条   公司内幕信息尚未公布前,内幕人员不得通过任何方式将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露,在正式公告之前,不得在公司内部知情人范围外以任何形式进行传播。


第二十五条   公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或签署保密承诺、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务,以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。


第四章 责任追究


第二十六条   公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和上海证券交易所。


第二十七条   内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,按相关制度进行处罚。如在社会上造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。


第二十八条   为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第五章 附则

第二十九条   本制度未尽事宜,按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。


第三十条      本制度由公司董事会负责解释和修订。


第三十一条   本制度自公司董事会通过之日起生效并实施。



广东生益科技股份有限公司

董事会

2021年326


附件:

上市公司内幕信息知情人报备表


内幕信息事项(注1):


序号

内幕信息知情人姓名或名称

身份证号码或统一社会信用代码

知情人身份

所在单位/部门

职务/岗位

知悉内幕信息时间(注2

知悉内幕信息地点

知悉内幕信息方式(注3

内幕信息内容

内幕信息所处阶段(注4

登记时间

登记人

公司简称: 公司代码:

法定代表人签字: 公司盖章:


1:内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2:知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

3:知悉内幕信息方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4:内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。